Zrt. alapítása 2026-ban: feltételek, alaptőke, költségek

A Zrt. (zártkörűen működő részvénytársaság) nem „komolyabb Kft.”, hanem egy eltérő szerkezetű társasági forma, ahol a tulajdonosi jogok és a vezetés részvényekre és az alapszabályra épülnek.
A Zrt. alapítása ezért összetettebb jogi előkészítést igényel, mint egy Kft.-é. Ebben az útmutatóban ügyvédi szemmel mutatjuk be, milyen feltételekkel és mennyiért alapítható Zrt. 2026-ban, hogyan működnek az alaptőke- és apportszabályok, és mikor érdemes Zrt.-t választani a Kft. helyett.

Zrt.-alapítás röviden: a legfontosabb számok és szabályok

• Minimális alaptőke: 5.000.000 Ft. Ez nem eljárási díj, és nem szükséges folyamatosan ekkora összeget a bankszámlán tartani.
• Pénzbeli hozzájárulás aránya: az alapításkor vállalt hozzájárulásokból legalább az alaptőke 30%-ának pénzbelinek kell lennie. Ez nem azonos az azonnal befizetendő összeggel.
• Első pénzbeli befizetés: a pénzben vállalt részvények névértékének vagy kibocsátási értékének legalább 25%-át be kell fizetni a cégbejegyzési kérelem benyújtásáig. A fennmaradó rész legkésőbb a bejegyzéstől számított egy éven belül esedékes.
• Apport: ha a nem pénzbeli hozzájárulás mértéke eléri az alaptőke 25%-át, azt a kérelem benyújtásáig teljes egészében szolgáltatni kell. Kisebb apportnál legfeljebb hároméves halasztás lehetséges. (Egyszemélyes Zrt.-nél viszont az apport minden esetben a kérelem benyújtásáig esedékes.)
• Alapítók és vezetés: egyetlen alapító is elegendő. A Zrt.-t háromtagú igazgatóság vagy – az alapszabály rendelkezése alapján – az igazgatóság jogait gyakorló vezérigazgató vezetheti.
• Részvények: nyomdai úton előállított vagy dematerializált értékpapírok. A részvényfajták és osztályok eltérő jogokat biztosíthatnak, törvényi korlátok között.
• Cégeljárási költség: hagyományos bejegyzésnél 105.000 Ft, egyszerűsített bejegyzésnél 50.000 Ft. Ehhez hozzáadódik az ügyvédi munkadíj és az esetleges további költség.
• Ügyvédi közreműködés és határidők: a jogi képviselet kötelező. A cégbíróság hagyományos eljárásban főszabály szerint 15 munkanapon belül, egyszerűsített eljárásban a NAV adószám-értesítésétől számított egy munkanapon belül dönt. Az előkészítés külön időt igényel.

Mi az a Zrt.? A zártkörűen működő részvénytársaság jelentése

A Zrt. jelentése: zártkörűen működő részvénytársaság. Alaptőkéje előre meghatározott számú és névértékű részvényből áll.
Tulajdonosai a részvényesek. Tagsági jogaikat nem üzletrész, hanem részvény testesíti meg.
A Zrt. önálló jogi személy, saját nevében szerezhet jogokat és vállalhat kötelezettségeket, tartozásaiért pedig főszabály szerint a saját vagyonával felel.

A részvényesnek az általa átvett részvény névértékét vagy – ha magasabb – kibocsátási értékét kell szolgáltatnia. A társaság tartozásaiért főszabály szerint nem felel a magánvagyonával. A korlátozott felelősség ugyanakkor nem mentesít a személyesen vállalt kezesség, a jogellenes magatartás vagy a visszaélésszerű működés lehetséges következményei alól.

A „zártkörű” megjelölés azt jelenti, hogy a társaság részvényeit nem vezették be tőzsdére. Ez nem zárja ki a részvények későbbi, a jogszabályoknak és az alapszabálynak megfelelő átruházását.

A részvényesi kör több szereplőből is állhat, és idővel változhat. Az alapítók az alapításkor valamennyi részvény átvételére kötelezettséget vállalnak. Nyilvános részvényjegyzési felhívással nem lehet az alapítókat és az alaptőkét összegyűjteni. A cégnévben a „Zártkörűen Működő Részvénytársaság” vagy a „Zrt.” megjelölést kell szerepeltetni.

A Zrt. legfontosabb jellemzői röviden

Kérdés	Zrt.-re vonatkozó szabály
Jogi forma	Zártkörűen működő részvénytársaság (a cégnévben a „Zártkörűen Működő Részvénytársaság” vagy a „Zrt.” megjelölés szerepel)
Jogi személyiség	Önálló jogi személy
Minimális alaptőke	5.000.000 Ft
Vállalt pénzbeli hozzájárulás	Az alaptőke legalább 30%-a (nem azonos az azonnali befizetéssel)
Alapítók száma	Egy vagy több személy
Alapítás módja	Kizárólag zártkörű alapítással
Tulajdonosi jogosultság	Részvényekhez kapcsolódik
Részvényes felelőssége	Főszabály szerint nem felel a társaság tartozásaiért a magánvagyonával.  Azonban köteles a vállalt vagyoni hozzájárulás szolgáltatására.
Létesítő okirat	Alapszabály
Részvények tőzsdei bevezetése	Zrt. esetén nincs
Részvények formája	Nyomdai úton előállított vagy dematerializált
Ügyvezetés	Igazgatóság, vagy az alapszabály alapján annak jogait gyakorló vezérigazgató
Cégbejegyzés	Elektronikus eljárás, kötelező jogi képviselettel

Mikor érdemes Zrt.-t alapítani?

Zrt.-t akkor érdemes választani, ha a tulajdonosi, szavazati vagy osztalékjogokat hosszabb távon, részvényekhez kötve szeretnék szabályozni. Ilyen lehet egy befektető későbbi belépése, egy holdingstruktúra kialakítása vagy a tulajdonosok közötti irányítási jogok pontos elosztása.

A Zrt. önmagában nem kínál nagyobb jogi biztonságot vagy könnyebb finanszírozást. Előnye a jól kialakított alapszabályból és részvénystruktúrából adódhat, melynek köszönhetően előre rendezhetők a befektetői jogok és az esetleges tulajdonosi viták. Befektetői konstrukció nélküli, egyszerű vállalkozáshoz gyakran a Kft. is elegendő.

A Zrt. előnyei és hátrányai

Az alábbi szempontok segítenek eldönteni, hogy a vállalkozás igényeihez illeszkedik-e a Zrt. forma.

Mikor működhet jól a Zrt.?

• Rugalmas részvényesi jogok. A részvényfajták, -osztályok és -sorozatok eltérő osztalék-, szavazati vagy likvidációs jogokat biztosíthatnak. A Zrt.-ben elővásárlási jogot adó részvényosztály is kialakítható. Az azonos sorozatú részvényesek között a joggyakorlás során tilos a hátrányos megkülönböztetés.
• Befektetőbarát szerkezet. Új részvények kibocsátásával, átváltoztatható kötvénnyel vagy dolgozói részvénnyel a tőkebevonás és az ösztönzés tervezhető.
• Szabályozható tulajdonosváltás. Az alapszabály korlátozhatja a részvények átruházását, vagy meghatározott személyek részvényszerzését, ami zárt tulajdonosi körnél különösen fontos lehet.
• Egyszerűsíthető vezetés. Az igazgatóság helyett vezérigazgató is gyakorolhatja az igazgatóság jogait, ha az alapszabály így rendelkezik.

Mire érdemes felkészülni?

• Magasabb induló tőke. Az alaptőke legalább 5 millió forint, szemben a Kft. 3 millió forintos törzstőkéjével.
• Összetettebb működés. Alapszabály, részvénykönyv, részvények előállítása vagy dematerializálása, közgyűlés és igazgatóság (vagy vezérigazgató) együtt több adminisztrációt és előkészítést kíván, mint egy egyszerű Kft.
• Egyedi részvényszerkezet, több előkészítés. A mintaalapszabály csak kötött keretet ad, ezért különleges részvényesi jogokhoz általában egyedi alapszabályt, szükség esetén pedig külön részvényesi megállapodást is készíteni kell.
• Nincs automatikus előny. A Zrt.-forma önmagában nem jelent magasabb hitelképességet vagy könnyebb finanszírozást, és nem helyettesíti a megfelelő üzleti és adózási tervezést.

A Zrt. alapításának feltételei 2026-ban

A jogszerű Zrt.-alapításhoz a következő alapvető feltételeket kell teljesíteni:

1. Alapítói döntés: egy vagy több alapító vállalja a társaság valamennyi részvényének átvételét.
2. Megfelelő alaptőke: legalább 5 millió Ft, a jogszabályban meghatározott pénzbeli és nem pénzbeli hozzájárulási aránnyal.
3. Alapszabály: tartalmazza az általános társasági adatok mellett a Zrt.-re jellemző részvény- és működési szabályokat.
4. Vezető tisztségviselő: ki kell alakítani az igazgatósági vagy vezérigazgatói ügyvezetést.
5. Vagyoni hozzájárulások: a cégbejegyzési kérelem benyújtásáig teljesíteni kell az esedékes pénzbeli befizetéseket és apportszolgáltatást.
6. Cégbejegyzési eljárás: jogi képviselő nyújtja be az elektronikus kérelmet és a szükséges mellékleteket.

Az alapító magánszemély vagy jogi személy is lehet. A képviseleti jogosultságot, az esetleges eltiltást és az összeférhetetlenséget minden esetben ellenőrizni kell.

Mennyi a Zrt. alaptőkéje? Jegyzett tőke és befizetés

A Zrt. minimális alaptőkéje 5 millió Ft. Az alaptőke (jegyzett tőke) a részvények névértékének összege. Nem azonos a társaság aktuális bankszámlaegyenlegével, saját tőkéjével vagy piaci értékével. Vagyis egy 5 millió Ft alaptőkéjű Zrt.-nek nem kell folyamatosan 5 millió Ft készpénzt tartania a számláján. A tőkevédelmi szabályokat ugyanakkor be kell tartania.

Mit jelent a 30%-os pénzbeli hozzájárulási szabály?

Az alapításkor vállalt pénzbeli vagyoni hozzájárulások összege nem lehet kevesebb az alaptőke 30%-ánál. Ötmillió forintos alaptőkénél tehát legalább 1,5 millió Ft pénzbeli hozzájárulást kell vállalni. A fennmaradó rész apport is lehet.

A 30% az alapításkor vállalt pénzbeli hozzájárulás arányára vonatkozik. Ez nem azt jelenti, hogy minden esetben az alaptőke 30%-át azonnal be kell fizetni. A tényleges befizetési kötelezettséget ettől elkülönülten kell kiszámítani.

Mennyi pénzt kell befizetni a Zrt. alapításakor?

A pénzbeli hozzájárulást vállaló alapítóknak a cégbejegyzési kérelem benyújtásáig az így átvett részvények névértékének vagy – ha magasabb – kibocsátási értékének legalább 25%-át be kell fizetniük. A fennmaradó összeget legkésőbb a cégbejegyzéstől számított egy éven belül kell teljesíteni. Az alapszabály ennél rövidebb határidőt is előírhat.

1. példa – kizárólag pénzbeli alapítás:

Az alaptőke 5.000.000 Ft, minden részvényt névértéken vesznek át. A cégbejegyzési kérelem benyújtásáig legalább 1.250.000 Ft-ot (25%) kell befizetni. A fennmaradó 3.750.000 Ft legkésőbb a bejegyzéstől számított egy éven belül esedékes.

2. példa – pénz és apport együtt

Az 5.000.000 Ft alaptőkéből 1.500.000 Ft pénzbeli hozzájárulás, 3.500.000 Ft apport. Névértéken átvett részvényeknél a kezdeti készpénzbefizetés legalább 375.000 Ft. A 3.500.000 Ft apportot azonban teljes egészében át kell adni a kérelem benyújtásáig, mert meghaladja az alaptőke 25%-át. Vagyis a Zrt. nem alapítható tényleges vagyoni háttér nélkül „375 ezer forintból”.

3. példa – kisebb apport

Az 5.000.000 Ft alaptőkéből 4.000.000 Ft pénzbeli hozzájárulás, 1.000.000 Ft apport. A kezdeti készpénzbefizetés legalább 1.000.000 Ft. A többi pénzbeli hozzájárulás egy éven belül teljesítendő. Az apport nem éri el az alaptőke 25%-át (1.250.000 Ft), ezért az alapszabály későbbi határidőt is engedhet, de a teljesítés legfeljebb három évvel halasztható. Ez a halasztás egyszemélyes Zrt.-nél nem alkalmazható.

A példák névértéken átvett részvényekre vonatkoznak, és a pénzbeli befizetésen felüli állami, ügyvédi és egyéb díjakat nem tartalmazzák. A névértéknél magasabb kibocsátási értékkel is számolni kell a befizetési kötelezettségnél.

Alaptőke-emelés röviden

A Zrt. alaptőkéje később is emelhető, például új részvények kibocsátásával, az alaptőkén felüli vagyon terhére, dolgozói részvényekkel vagy átváltoztatható kötvények részvénnyé alakításával. A tőkeemelés módosíthatja a tulajdoni arányokat és a részvényesi jogokat.
Főszabály szerint közgyűlési döntés szükséges, de a közgyűlés törvényes keretek között, legfeljebb ötéves időtartamra az igazgatóságot is felhatalmazhatja az alaptőke emelésére.

Az alaptőke leszállításának külön szabályai vannak. Új részvények kibocsátásával történő tőkeemelés előtt a korábban kibocsátott részvények ellenértékét és az apportot teljes egészében szolgáltatni kell.

Apport a Zrt.-ben: milyen vagyont lehet bevinni, és mikor?

Az apport nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás. Lehet például ingatlan, berendezés, üzletrész vagy megfelelően átruházható vagyoni értékű jog.
Fontos, hogy a társaság valóban megszerezhesse az apportot, annak értéke igazolható legyen, és az átadás dokumentálható legyen.

A Ptk. főszabály szerint könyvvizsgálói vagy megfelelő szakértelemmel rendelkező szakértői jelentést követel meg az apport értékeléséhez. Ennek ismertetnie kell a vagyontárgyat, az alkalmazott értékelési módszert és a részvényekkel fennálló értékarányt. Külön jelentés egyes törvényi kivételeknél nem szükséges, például tőzsdei árral rendelkező eszköznél vagy meghatározott feltételekkel, három hónapnál nem régebbi könyvvizsgáló által ellenőrzött beszámoló alapján. A kivétel alkalmazhatóságát külön ellenőrizni kell.

Mikor kell az apportot teljesíteni?

• Ha az apport értéke eléri az alaptőke 25%-át, akkor azt már a cégbejegyzési kérelem benyújtásáig teljes egészében a társaság rendelkezésére kell bocsátani.
• Ha az apport értéke nem éri el az alaptőke 25%-át, teljesítése halasztható, de legkésőbb a cégbejegyzéstől számított három éven belül meg kell történnie.
• Egyszemélyes Zrt. alapításakor az egyedüli alapító az apportját az értéktől függetlenül teljes egészében, a cégbejegyzési kérelem benyújtásáig köteles szolgáltatni.

Az apport túlértékelése felelősségi kockázattal jár. Ha a tényleges értéke az átadáskor alacsonyabb az alapszabályban megjelöltnél, a társaság az átadástól számított öt éven belül követelheti a különbözet megtérítését az apportot szolgáltatótól. Ingatlan, követelés, szellemi alkotás vagy üzletrész bevitelénél az átruházási feltételeket és az adókövetkezményeket is vizsgálni kell.

Mennyibe kerül a Zrt. alapítása 2026-ban?

A teljes Zrt.-alapítási költséget az állami eljárási díjak, az ügyvédi munkadíj és az esetleges további szakértői, értékpapír-előállítási és működési költségek adják. Az 5 millió Ft-os alaptőke nem hatósági díj: ez a társaság részére vállalt vagyoni hozzájárulás.

Költségelem	Hagyományos eljárás	Egyszerűsített eljárás
Cégbejegyzési illeték	100.000 Ft	50.000 Ft
Közzétételi költségtérítés	5.000 Ft	0 Ft
Állami eljárási költség összesen	105.000 Ft	50.000 Ft
Ügyvédi munkadíj az iroda közzétett díjszabása szerint	~130.000 – 230.000 Ft	~100.000 – 230.000
A fenti két költségcsoport együttes kiinduló összege	245.000 Ft-tól	170.000 Ft-tól
Apportértékelés, részvények előállítása és egyéb költségek	Szükség szerint	Szükség szerint

A Zrt. alapításának menete lépésről lépésre

1. Jogi és üzleti előkészítés. El kell dönteni, miért a Zrt. a megfelelő forma, kik lesznek a részvényesek, milyen részvényeket kapnak, és ki vezeti majd a társaságot.

2. Cégnév, székhely és tevékenységek. Ellenőrizni kell a cégnév használhatóságát, a székhely jogcímét, valamint az esetleges engedély- és bejelentésköteles tevékenységeket.

3. Alaptőke és részvénystruktúra. Meg kell határozni a pénzbeli és apport-hozzájárulásokat, a részvények számát, értékét és a hozzájuk kapcsolódó jogokat.

4. Alapszabály és okiratok. A jogi képviselő elkészíti az alapszabályt és a szükséges alapítói, vezetői, székhely- és apportokiratokat. Az alapítók aláírják a dokumentumokat.

5. Esedékes hozzájárulások. Teljesíteni és dokumentálni kell a kezdeti pénzbeli befizetéseket és az esedékes apportot.

6. Elektronikus cégbejegyzési kérelem. A jogi képviselő az alapszabály aláírásától számított főszabály szerint 30 napon belül benyújtja a kérelmet. Hatósági engedélyhez kötött esetben külön határidőszabály érvényesülhet.

7. Cégbírósági döntés. A bíróság megvizsgálja a kérelmet. A döntési határidő az eljárástípustól függ, és nem foglalja magában az előkészítés idejét.

8. A működés elindítása. Gondoskodni kell a pénzforgalmi számláról, a könyvelési és adózási feladatokról, a részvények előállításáról, a részvénykönyvről és a szükséges bejelentésekről. Egyes részvények előállítására a Ptk. további szabályokat állapít meg.

Egyszerűsített Zrt.-alapítás 2026-ban: mikor lehetséges?

Zrt. egyszerűsített cégeljárásban is alapítható, ha a jogszabály szerinti alapszabálymintát használják, és minden további eljárási feltétel teljesül.

A 21/2006. (V. 18.) IM rendelet a többszemélyes Zrt.-hez a 8. mellékletben, az egyszemélyeshez a 9. mellékletben tartalmaz mintát. Csak a mintában engedett adatokat és választási lehetőségeket lehet használni. Ha egyedi részvényesi szabályok szükségesek, rendszerint a hagyományos eljárás és az egyedi alapszabály a megfelelő.

Egyszerűsített eljárásban a cégbíróság a NAV adószám-értesítését követő egy munkanapon belül dönt. Ez nem azt jelenti, hogy a teljes alapítás garantáltan egy munkanap alatt lezajlik!
Az előkészítés, az adószám megállapítása és az esetleges eljárási akadályok időt igényelhetnek.

Mit lehet választani a mintában?
A székhely, a tevékenységek, a vagyoni hozzájárulások, a részvények adatai és a vezetés formája terén a minta által megengedett opciókat. A mintán kívüli rendelkezések nem illeszthetők be. Mindig a hatályos mellékletet kell használni.

Mikor nem javasoljuk?
Ha speciális részvényesi jogokra, befektetői vétójogokra, részletes átruházási korlátozásokra vagy összetett irányítási rendelkezésekre van szükség. A gyorsaság és az alacsonyabb illeték nem feltétlenül ér többet egy megfelelően kialakított tulajdonosi szerkezetnél.

Mennyi idő a Zrt. alapítása és bejegyzése?

A teljes alapítási idő előkészítésből és cégbírósági eljárásból áll. Előbb egyeztetni kell a részvényesekkel, véglegesíteni az alapszabályt, elvégezni az esetleges apportértékelést és aláírni az okiratokat. Csak ezután nyújtható be a cégbejegyzési kérelem.

• Egyszerűsített eljárás: a döntési határidő a NAV adószámra vonatkozó értesítését követő egy munkanap, ha az egyszerűsített eljárás feltételei teljesülnek.
• Hagyományos eljárás: a Ctv. főszabályként 15 munkanapos cégbírósági döntési határidőt határoz meg. Az esetleges hiánypótlás és más eljárási körülmények befolyásolhatják a folyamatot.

A cégbejegyzés gyorsaságáról ezért önmagában az eljárástípus alapján nem célszerű teljesítési garanciát adni.

Egyszemélyes vagy többszemélyes Zrt. alapítása

Egyszemélyes Zrt.-t is lehet alapítani. Ekkor egy természetes vagy jogi személy vállalja valamennyi részvény átvételét. A későbbiekben egy többszemélyes Zrt. is egyszemélyessé válhat, ha minden részvénye egyetlen tulajdonoshoz kerül.

Az egyszemélyes Zrt.-nél is legalább 5 millió Ft alaptőke és alapszabály szükséges. Az egyedüli részvényes hozza meg a közgyűlés hatáskörébe tartozó döntéseket. A társaság és az egyetlen részvényes közötti szerződéseket a törvényben előírt formában, írásban kell rögzíteni. Az apportot a cégbejegyzési kérelem benyújtásáig teljes egészében át kell adni. Az egyedüli részvényes felelősségére a Ptk. minősített többséget biztosító befolyásra vonatkozó szabályait is megfelelően alkalmazni kell.

Többszemélyes Zrt.-nél különösen fontos már az alapítás előtt megállapodni abban, ki milyen részvényt kap, hogyan alakulnak a szavazati jogok, a részvények átruházásának feltételei, és mi történik, ha az alapítók között később üzleti vita keletkezik. A tulajdoni arány nem minden esetben azonos a szavazati erővel, ha az alapszabály különböző jogosultságú részvényeket alkalmaz.

A Zrt. alapszabálya: miért több egyszerű formaságnál?

A Zrt. létesítő okirata az alapszabály – egyszemélyes Zrt. esetén is. Ebben határozzák meg a társaság működésének, a részvényesi jogoknak és a döntéshozatalnak az alapvető szabályait. Jól megfogalmazott rendelkezései segíthetnek a későbbi tulajdonosi viták megelőzésében.

A cégnév, székhely és más alapadatok mellett szerepelnie kell benne az alapítók részvényátvételi vállalásának, a részvények alapítók közötti megoszlásának, az alaptőkének, a részvények számának és értékének, az előállítás módjának, valamint a közgyűlés összehívási és szavazási szabályainak.

Amit érdemes külön megtervezni:

• a részvények fajtái, osztályai és az azokhoz kapcsolódó különleges jogok
• a részvények adásvételének, átruházásának korlátai és az esetleges elővásárlási jogosultságok
• az ügyvezetés formája és a képviseleti jogok
• a befektetők belépése, tőkeemelés, a tulajdonosok döntéshozatala
• a kisebbségi részvényesek védelme és a döntési holtpontok kezelése
• az apport tárgya, értékelése és teljesítésének ütemezése

A Ptk. bizonyos rendelkezéseitől az alapszabály nem térhet el, és a részvényesi jogok alakításának is vannak korlátai. Összetett tulajdonosi viszonyoknál ezért rendszerint egyedi alapszabályt, adott esetben külön részvényesi megállapodást érdemes készíteni.

Mintaalapszabály vagy egyedi alapszabály?
A jogszabály szerinti minta alkalmazása egyszerűsített cégeljárást tesz lehetővé, de csak a megengedett mezők tölthetők ki, illetve az előre megadott opciók választhatók. Összetett befektetői jogokhoz, különleges részvényosztályokhoz vagy egyedi átruházási feltételekhez általában egyedi alapszabály kell.

Zrt.-részvények: milyen típusok vannak és milyen jogokat biztosítanak?

A részvény névre szóló, forgalomképes értékpapír, amely tagsági jogokat biztosít a társaságban. A Zrt. részvényei nyomdai úton előállított vagy dematerializált formában létezhetnek. A dematerializált részvényekhez értékpapírszámla-vezetés és megfelelő nyilvántartás szükséges.

A Ptk. a következő részvényfajtákat nevesíti:

• Törzsrészvény: az általános részvényesi jogokat biztosító részvény.
• Elsőbbségi részvény: az alapszabály szerint például osztalékelsőbbséget, likvidációs elsőbbséget, szavazatelsőbbséget vagy meghatározott tisztségviselő kijelölésére vonatkozó előnyt nyújthat.
• Dolgozói részvény: a törvényben meghatározott munkavállalói kör részére kialakított speciális részvény.
• Kamatozó részvény: a törvényi feltételekhez kötött, kamatjellegű jogosultságot biztosító részvény.
• Visszaváltható részvény: a jogszabályban és az alapszabályban meghatározott visszaváltási feltételekkel kibocsátott részvény.

Az elsőbbségi részvények között különböző osztályok alakíthatók ki. Ezek előnyt adhatnak például az osztalékból, a megszűnéskor fennmaradó vagyonból, a szavazásban vagy meghatározott tisztségviselő kijelölésében. Elővásárlási jogot biztosító részvényosztály csak Zrt.-ben bocsátható ki. Egy osztály többféle elsőbbséget is egyesíthet, törvényi feltételekkel. A Ptk. lehetőséget ad további, az alapszabályban pontosan szabályozott részvényfajták és -osztályok kialakítására is.

Ha az igazgatóság jogkörét vezérigazgató gyakorolja, igazgatósági tag kijelölésére jogosító elsőbbségi részvény nem bocsátható ki. Ezt a vezetési modell és a befektetői jogosultságok megtervezésekor együtt kell vizsgálni.

A különböző részvényjogok fontosak lehetnek befektetők belépésekor és családi vállalkozásoknál. A részvények elnevezése azonban önmagában nem teremt jogosultságot. A tényleges jogokat és korlátokat az alapszabályban, a Ptk. szerint kell meghatározni.

Eladhatók-e szabadon a Zrt. részvényei?

A Zrt. részvényei eladhatók, de az alapszabály jogszerű feltételekhez kötheti az átruházást, és a társaság hozzájárulását is megkövetelheti. Elővásárlási jog fennállása esetén annak feltételeit is vizsgálni kell.

Éppen ezért a befektetés előtt nem elegendő csak a részvény darabszámát és árát ellenőrizni: az alapszabályt, a részvényfajtát és az átruházás feltételeit is át kell tekinteni.

Kik a Zrt. tulajdonosai, és mi az a részvénykönyv?

A Zrt. tulajdonosai a részvényesek. A társaság nem tagjegyzéket, hanem részvénykönyvet vezet, amely tartalmazza a törvény által előírt részvényesi és részvényállományi adatokat. Tulajdonosváltáskor a részvénykönyvet is megfelelően aktualizálni kell.

Részvényes magánszemély vagy jogi személy is lehet. Külföldi alapítónál az okiratok és a képviseleti jogosultság igazolása több előkészítést igényelhet. A Kft.-től eltérően a tulajdonosváltás a részvények átruházásával történik, és a részvénykönyvi bejegyzés a részvényesi jogok gyakorlása szempontjából különösen fontos.

A részvényes a társasággal szemben rendszerint csak a részvénykönyvi bejegyzést követően gyakorolhatja részvényesi jogait. A bejegyzés hiánya ugyanakkor nem szünteti meg a részvény tulajdonjogát. A részvénykönyvbe a Ptk. alapján bárki betekinthet, illetve az érintett a rá vonatkozó adatokból másolatot kérhet.

A részvénykönyv megfelelő vezetése ezért nem egyszerű adminisztratív feladat: közvetlenül befolyásolhatja, hogy a társaság kit tekint jogosultnak a közgyűlésen részvételre és a részvényesi jogok gyakorlására.

A Zrt. szervezete: közgyűlés, igazgatóság, vezérigazgató

Közgyűlés: a részvényesek legfőbb döntéshozó szerve. Egyszemélyes Zrt.-nél a közgyűlés hatáskörébe tartozó döntéseket az egyedüli részvényes hozza meg.

Igazgatóság: a Zrt. ügyvezetését főszabály szerint három természetes személyből álló igazgatóság látja el. Ha igazgatóság működik, annak létszáma nem csökkenthető három fő alá.

Vezérigazgató: az alapszabály úgy is rendelkezhet, hogy az igazgatóság jogait egyetlen vezérigazgató gyakorolja. Ez nem egytagú igazgatóság, hanem a Ptk. szerinti külön ügyvezetési megoldás. Ilyenkor igazgatósági tag kijelölésére szóló elsőbbségi részvény nem bocsátható ki.

Felügyelőbizottság és állandó könyvvizsgáló: bizonyos esetekben kötelezőek.
Zrt.-nél a szavazati jogok legalább 5%-át együttesen birtokló részvényesek kérelmére felügyelőbizottságot kell létrehozni. A munkavállalói létszám, a számviteli adatok és az esetleges ágazati előírások további kötelezettséget eredményezhetnek.

Kötelező a könyvvizsgáló minden Zrt.-nél?

Nem minden Zrt. köteles állandó könyvvizsgálót választani. A Ptk. részvénytársaságokra vonatkozó szabályától a Zrt. alapszabálya eltérhet. (Az Nyrt. esetén erre nincs lehetőség.) A számviteli törvény vagy külön törvény alapján kötelező könyvvizsgálat alól azonban az alapszabály nem adhat mentességet.

A számviteli törvény főszabály szerint akkor enged mentességet, ha az előző két üzleti év átlagos éves nettó árbevétele legfeljebb 600 millió Ft , és az átlagos foglalkoztatotti létszám legfeljebb 50 fő. A 600 millió Ft-os határ a 2025. január 1-jén vagy azt követően kezdődő üzleti évekre alkalmazható. Új társaságnál a várható adatokat kell a számviteli szabályok szerint figyelembe venni. A mentességet kizáró más törvényi feltételeket és az ágazati kivételeket külön ellenőrizni kell.

Az apportértékeléshez készített könyvvizsgálói vagy szakértői jelentés nem azonos az állandó könyvvizsgálói megbízással.

Zrt. vagy Kft.? A két társasági forma összehasonlítása

Kft. vagy Zrt.? A döntés nemcsak a szükséges tőkéről szól. A tulajdonosok jogainak, a vezetésnek, a befektetői belépésnek és az adminisztrációnak a különbségeit is mérlegelni kell.

Szempont	Kft.	Zrt.
Minimális törzstőke / alaptőke	3 millió Ft	5 millió Ft
Tulajdonosi pozíció	Üzletrész	Részvény
Létesítő okirat	Társasági szerződés (egyszemélyes Kft.-nél alapító okirat)	Alapszabály (egyszemélyes Zrt.-nél is)
Ügyvezetés	Egy vagy több ügyvezető	Háromtagú igazgatóság, vagy az igazgatóság jogait gyakorló vezérigazgató
Eltérő tulajdonosi jogosultságok	A társasági szerződés keretei között, korlátozottabban	Részvényfajták és részvényosztályok révén, szélesebb törvényi keretek között
Tulajdonosváltás	Üzletrész-átruházás írásbeli szerződéssel, a változás átvezetése a cégnyilvántartásban	Részvény átruházása a részvényekre irányadó szabályok szerint, átvezetés a részvénykönyvben
Cégbejegyzési illeték	Illetékmentes (hagyományos és egyszerűsített eljárásban is)	Hagyományos eljárásban 100.000 Ft, egyszerűsített eljárásban 50.000 Ft
Tipikus alkalmazási kör	Egyszerűbb, kisebb tulajdonosi körű vállalkozás	Befektetői, többszereplős vagy részvényszerkezetre építő vállalkozás

Mikor célszerűbb a Kft.?
Ha kevés a tulajdonos, nincs szükség különleges részvényjogokra, és az egyszerűbb szervezet, illetve a kisebb minimális tőke a fontos.

Mikor célszerűbb a Zrt.?
Ha befektetők belépését, többféle részvényesi jogot vagy részvényekkel megvalósuló tulajdonosváltást terveznek. A tulajdonosok száma önmagában nem teszi kötelezővé a Zrt.-formát.

Adózás: a Kft.-re és a Zrt.-re többnyire ugyanazok a társasági adózási alapelvek vonatkoznak. Az adóteher azonban a tevékenységtől, az alkalmazott adózási módtól és a nyereség felhasználásától is függhet, ezért az adózási kérdéseket külön érdemes megtervezni.

Átalakulhat-e egy meglévő Kft. Zrt.-vé?

Igen, egy már működő Kft. Zrt.-vé alakulhat át.
Ilyenkor nem jogelőd nélküli új társaságot alapítanak: a Kft. jogutódlással megszűnik, az átalakulással létrejövő Zrt. pedig főszabály szerint átveszi annak jogait és kötelezettségeit.

Az átalakulás feltétele, hogy a létrejövő Zrt. rendelkezzen a törvényben előírt legalább 5 millió Ft alaptőkével. Ez nem feltétlenül jelent ugyanekkora új készpénzbefizetést: a meglévő társaság megfelelő saját tőkéje is fedezetet biztosíthat. Ha a szükséges tőke nem áll rendelkezésre, további vagyoni hozzájárulás válhat szükségessé.

Az eljáráshoz átalakulási tervet, vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezeteket, valamint Zrt.-alapszabályt kell készíteni. A végleges átalakulási döntéshez legalább háromnegyedes szótöbbség szükséges. A folyamat cégbírósági bejegyzést és a hitelezővédelmi szabályok betartását is megköveteli.

Mikor érdemes a Kft.-t Zrt.-vé alakítani? Elsősorban akkor, ha a vállalkozás befektetők bevonását tervezi, különböző részvényesi jogosultságokat szeretne kialakítani, vagy összetettebb tulajdonosi struktúrára térne át. Az átalakulás előtt annak költségeit, valamint számviteli és adózási következményeit is meg kell vizsgálni.

Zrt. vagy Nyrt.? Mi a különbség a két részvénytársaság között?

A Zrt. és az Nyrt. egyaránt részvénytársaság. A legfontosabb különbség a tőzsdei bevezetés: az Nyrt. részvényeit tőzsdére bevezették, a Zrt.-ét nem. Az Nyrt.-re ezért további tőkepiaci, közzétételi és szervezeti szabályok vonatkoznak.

Szempont	Zrt.	Nyrt.
Működés	Zártkörű	Nyilvános, tőzsdei
Minimális alaptőke	5 millió Ft	20 millió Ft
Részvények formája	Nyomdai vagy dematerializált	Dematerializált
Szabályozási környezet	Társasági jog, szükség szerint ágazati szabályok	Társasági és tőkepiaci szabályok, tőzsdei követelmények
Elővásárlási jogot biztosító részvényosztály	Kibocsátható	Nem bocsátható ki

Lehet a Zrt.-ből Nyrt.?
Igen. Ehhez legalább háromnegyedes közgyűlési szótöbbség és a tőzsdei bevezetés feltételeinek teljesítése szükséges. A működési forma megváltozása a részvények tőzsdei bevezetésével válik hatályossá.

A Zrt. működésének jogi kockázatai: mire figyeljenek az alapítók?

A későbbi viták jelentős része már az alapítás során megelőzhető. Jogi szempontból különös figyelmet érdemel:

1. A részvényesi jogok aránya. A tulajdoni hányad, a szavazati jog és az osztalékjog különbözhet, ha az alapszabály jogszerűen eltérő részvényosztályokat hoz létre.
2. Az apport értékelése és teljesítése. A nem pénzbeli hozzájárulás értékét alá kell támasztani. A vállalt teljesítési határidők túllépése jogkövetkezményekkel járhat.
3. A részvények átruházhatósága. Ha az alapítók nem kívánnak szabad tulajdonosváltást, erről jogszerű, pontos és harmadik személyekkel szemben is megfelelően érvényesíthető rendelkezéseket kell alkotni.
4. A kisebbségi részvényesek helyzete. A tájékoztatáshoz, indítványtételhez és egyes ellenőrzési mechanizmusokhoz kapcsolódó jogokat érdemes előre tisztázni.
5. Tőkevédelem és osztalék. Osztalékot nem lehet pusztán azért kifizetni, mert a társaságnak van pénze: a saját tőkére és a fizetőképességre vonatkozó korlátokat is teljesíteni kell.
6. Vezetői felelősség. A vezető tisztségviselők felelőssége és az esetleges személyes biztosítékok nem azonosak a részvényes általános, korlátozott felelősségével.

A Zrt. megszüntetése

A fizetőképes Zrt. jogutód nélküli megszüntetésének tipikus módja a végelszámolás. Fizetésképtelenség esetén felszámolás jöhet szóba. A társaság egyesülés vagy szétválás révén is átalakulhat, jogszabályi feltételekkel. Bizonyos jogsértő vagy rendezetlen helyzetekben kényszertörlésre kerülhet sor.

A tartozások rendezése után fennmaradó vagyon a részvényekhez fűződő jogok szerint osztható fel. Ebben az esetleges likvidációs elsőbbség is számít. A nem teljesített vagyoni hozzájárulások bizonyos feltételekkel idő előtt esedékessé válhatnak.

Jogi segítség Zrt. alapításához

Zrt.-t alapítana? Segítünk a jogi teendőkben!

Egy átgondolt alapszabály segít megelőzni a későbbi jogvitákat, egyértelművé teszi a részvényesek jogait, és stabil jogi keretet biztosít a társaság működéséhez.

Ügyvédi segítségünkkel már az alapításkor megteremtheti ezeket az alapokat.

Kapcsolatfelvétel és jogi konzultáció →

---

 A fenti összefoglaló a hatályos magyar jogszabályok előírásai, valamint megbízható szakmai források alapján készült.
Az információk 2026. október 26-án aktuálisak.
A honlapon található információk kizárólag általános tájékoztatás céljára szolgálnak, nem minősül jogi tanácsadásnak.